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阿为特:利润分配管理制度

  上海阿为特精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2022 年 8 月 1日召开第二届董事会第八次会议,审议通过《关于拟修订

  的议案》。 表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

  第一条 为了规范上海阿为特精密机械股份有限公司(以下简称公司)的利润分配行为,建立持续、稳定、科学的分配机制,增强利润分配的透明度,切实保护中小投资者合法权益,保证公司可持续发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)发布的《全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)等法律、法规、规范性文件以及《上海阿为特精密机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本制度。

  第二条 公司将进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和《公司章程》的规定,自主决策公司利润分配事项,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

  第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就利润分配事宜进行专项研究讨论,详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露。

  第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

  公司应重视对投资者的合理投资回报,公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配政策,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则: (一)按法定顺序分配的原则;

  利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的数额为含税金额。

  公司现金分红的条件和比例:公司在当年盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。

  公司发放股票股利的条件:用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案并交由股东大会审议通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  第十一条 公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及中小股东的意见提出、拟定利润分配预案,并对其合理性进行充分讨论,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取股东的意见和诉求,并及时回复中小股东关心的问题。

  第十二条 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在议案中详细论证和说明原因,独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本制度规定的条件等事项发表意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  第十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。董事会在审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。

  第十八条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备。对利润分配政策进行调整和变更的,还需详细说明调整和变更的条件和程序是否合规、透明。

  第十九条 本制度未作规定的,适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时,以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。


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